Daniel Och, trái, đồng sáng lập quỹ phòng hộ Sculptor, quy trình bán hàng hiện đã thu hút được giá thầu từ các nhà đầu tư bao gồm Boaz Weinstein, phải © FT montage/Bloomberg/Getty Images
Sculptor Capital Management đã cảnh báo rõ ràng với các nhà đầu tư trước đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng năm 2007 rằng “xung đột lợi ích” xuất phát từ cơ cấu sở hữu phức tạp một ngày nào đó có thể khiến nhà sáng lập tỷ phú quỹ phòng hộ Daniel Och chống lại các cổ đông đại chúng.
Sự căng thẳng về mặt lý thuyết đó đã trở nên rất thực tế trong những tuần gần đây khi Sculptor – trị giá 12 tỷ USD khi niêm yết – nhằm mục đích bán mình cho chuyên gia bất động sản Rithm Capital với giá chỉ bằng một phần nhỏ số tiền đó.
Och trong tháng này đã chỉ trích giao dịch trị giá 639 triệu USD này là không tốt cho các cổ đông, cáo buộc hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ ủy thác của mình khi bán Sculptor với giá rẻ.
Hội đồng quản trị đã phản đối, khẳng định đây là thỏa thuận tốt nhất có thể và cáo buộc rằng Och đã phá hoại công ty vì lợi ích cá nhân của anh ta.
Cuộc tranh chấp tồi tệ này nhấn mạnh việc các công ty ở Phố Wall do những nhân vật lớn thống trị có thể tồn tại một cách khó xử như thế nào với tư cách là các công ty đại chúng. Nó liên quan đến các đơn vị hợp tác phức tạp và các thỏa thuận thuế phổ biến giữa các nhà quản lý tài sản tư nhân đã niêm yết trong 25 năm qua.
Bước ngoặt mới nhất trong câu chuyện xảy ra vào cuối ngày thứ Tư, khi Sculptor cho biết họ từ chối giá thầu đối thủ với Rithm do các nhà quản lý quỹ phòng hộ tỷ phú bao gồm Boaz Weinstein của Saba Capital và Bill Ackman của Pershing Square dẫn đầu. Tập đoàn đã tăng mức đề nghị lên 12,76 USD một cổ phiếu, so với mức 11,15 USD một cổ phiếu đã thỏa thuận với Rithm.
Och , cựu nhà giao dịch ngôi sao tại Goldman Sachs, đồng sáng lập cái mà lúc đó được gọi là Och-Ziff Capital Management vào năm 1994 với tư cách là một quỹ phòng hộ đầu tư vào nợ, vốn chủ sở hữu và vĩ mô toàn cầu. Tài sản của nó cuối cùng đã đạt đỉnh 50 tỷ USD.
Nhưng kết quả đáng thất vọng xảy ra sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu và sự nhiệt tình của nhà đầu tư đối với các quỹ phòng hộ suy giảm. Vào năm 2016, công ty đã trả 412 triệu đô la để giải quyết các cáo buộc hối lộ ở một số quốc gia châu Phi, mà hiện tại họ cho rằng điều này đã dẫn đến việc Och bị cách chức giám đốc điều hành và Och-Ziff đổi tên thành Nhà điêu khắc.
Trong một bức thư gay gắt được phát hành trong tuần này, Sculptor cáo buộc Och đã dàn dựng một chiến dịch “trả thù” và một “chiến dịch bôi nhọ kéo dài nhiều năm, được công bố rộng rãi chống lại ban quản lý công ty” kể từ khi anh rời đi. Công ty cho biết Och đã mang về nhà 3,3 tỷ USD lợi nhuận và cổ tức ngay cả khi giá cổ phiếu của Sculptor giảm 96%.
Trong một hồ sơ chứng khoán trước đó, Sculptor đã trình bày chi tiết về một quá trình kéo dài một năm để tìm người mua quỹ phòng hộ trong bối cảnh hội đồng quản trị của quỹ cho biết đó là sự can thiệp gây mất tập trung của Och.
Nhà điêu khắc cho biết Och đã yêu cầu các khoản thanh toán cá nhân quá lớn và rằng “lợi ích kinh tế của ông và những người sáng lập khác khác nhau ở một số khía cạnh nhất định so với lợi ích của một cổ đông công ty đại chúng”.
Sự khác biệt được cho là phần lớn bắt nguồn từ các lớp đơn vị hợp tác do Och và những người sáng lập khác nắm giữ vẫn tồn tại sau đợt IPO của Och-Ziff. Och và những người sáng lập khác nợ thuế đối với đơn vị của họ, những chi phí này không do cổ đông đại chúng sở hữu cổ phiếu phổ thông của Sculptor gánh chịu.
Cấu trúc IPO được sử dụng tại Och-Ziff đã được một số nhà quản lý vốn tư nhân và ngân hàng đầu tư nhỏ sao chép, mang lại sự giàu có cho những người sáng lập của họ nhưng cũng làm phức tạp thêm việc bán hàng tiềm năng sau này.
Theo hồ sơ chứng khoán, một số nhà thầu ban đầu đưa ra lời đề nghị mua toàn bộ công ty, nhưng họ không thể đưa ra giá thầu trên mỗi cổ phiếu vì họ không thể đếm số lượng cổ phiếu cơ bản của Sculptor.
Một cố vấn thỏa thuận cho Sculptor cho biết: “Bảng chữ cái của các đơn vị là một vấn đề thực sự. “Tất cả các nhà thầu đều có số lượng cổ phần sai và không hiểu cách thức hoạt động của những thứ đó. Khi họ thấy cách thức hoạt động của thác nước thanh toán, họ sẽ nói, ‘Tôi có rất nhiều đơn vị khác nhau mà tôi không biết và tôi phải trả tiền.’”
Victor Fleischer, giáo sư luật thuế tại Đại học California ở Irvine, nói với Financial Times rằng các nhà đầu tư Mỹ đã quen hơn với các tập đoàn truyền thống cung cấp nhiều quyền truy đòi hơn cho các cổ đông thiểu số.
Ông nói: “Các quan hệ đối tác giao dịch công khai có cấu trúc phức tạp hơn nhiều và có thể không cung cấp mức độ bảo vệ như các cổ đông doanh nghiệp nhận được”.
Hội đồng quản trị đã tiến hành cuộc đấu giá vào thời điểm Och cũng đang chỉ trích công ty về mức lương của giám đốc điều hành Sculptor Jimmy Levin, tổng cộng là 146 triệu đô la vào năm 2021. Hồ sơ chứng khoán mô tả “các phương pháp giao dịch thay thế” và “các biện pháp khuyến khích” nhằm giành được sự ủng hộ của Och cho một dự án thỏa thuận.
Trong một lần nhượng bộ, Rithm đã đề nghị cho Och và những người sáng lập khác cơ hội giữ hoặc “chuyển nhượng” cổ phần của họ trong các đơn vị hợp danh “hạng A” của Sculptor, điều này sẽ giúp Och khỏi phải chịu một khoản thuế lớn đối với lãi vốn. Tuy nhiên, Rithm cho biết hiện tại họ không còn bị ràng buộc về mặt hợp đồng đối với việc chuyển hạn sau khi nhóm Och đã công khai chỉ trích thỏa thuận của mình.
Rithm cũng sẽ giả định riêng 173 triệu đô la mà Sculptor sẽ có nghĩa vụ trả cho Och và những người sáng lập quỹ khác trong nhiều năm theo cái được gọi là thỏa thuận phải thu thuế .
Theo các điều khoản của giao dịch, Sculptor thực hiện các khoản khấu trừ thuế doanh nghiệp khi Och chuyển đổi các đơn vị hợp danh của mình thành cổ phiếu phổ thông. Theo TRA, Nhà điêu khắc trả cho Och như một khoản đền bù cho lợi ích về thuế từ việc chuyển đổi các đơn vị thành cổ phiếu.
Hồ sơ ủy quyền của Nhà điêu khắc cho biết rằng Och đã cân nhắc việc hỗ trợ mua lại Rithm, nhưng yêu cầu họ “trả trước một phần đáng kể” trong số 173 triệu đô la và “hoàn trả cho nhóm [Och] các khoản phí pháp lý lịch sử”. Tuần này Sculptor tiết lộ rằng nhóm Och đã thu được 150 triệu USD thanh toán TRA kể từ đợt IPO của công ty.
Rithm đã đảm nhận nghĩa vụ trả 173 triệu đô la ngay cả khi cuối cùng nó không tạo ra đủ thu nhập để khấu trừ thuế. Tuy nhiên, Och muốn có ít nhất một phần số tiền được thực hiện ngay sau khi giao dịch kết thúc, theo hồ sơ chứng khoán và những người quen thuộc với vấn đề này.
Một cố vấn của Sculptor cho biết: “Anh ấy có lý do trị giá 170 triệu đô la để đảm bảo rằng anh ấy sẽ chặn thỏa thuận [và] để Rithm trả tiền cho anh ấy để anh ấy rời đi”. “Nếu bạn đang ngồi đó và Rithm nói ‘Tôi muốn bạn ủng hộ thỏa thuận’, thì đây đều là những phần của vở kịch,” cố vấn nói thêm.
Một đại diện của Och phủ nhận rằng các ưu tiên tài chính cá nhân của ông đang ảnh hưởng đến chiến dịch công khai chống lại thương vụ Rithm, mà ông mô tả là sản phẩm của “sự vi phạm nghĩa vụ ủy thác” của các giám đốc độc lập của Sculptor.
Người đại diện cho biết: “Thật là phẫn nộ khi ủy ban đặc biệt tiếp tục hạn chế [nhóm Och] và các bên khác tham gia vào các cuộc thảo luận để có thể đưa ra mức giá cao hơn có lợi cho tất cả các cổ đông”.
Tuần này Och yêu cầu Sculptor giải phóng các nhà thầu trước đó khỏi các thỏa thuận bí mật nhằm khơi dậy các lời đề nghị của đối thủ và thúc đẩy các hồ sơ chi tiết về cách Sculptor tiến hành quá trình bán hàng.
Cả Sculptor và Och đều nói rằng họ đã có những nhượng bộ lớn để tạo điều kiện thuận lợi cho việc bán hàng cho các cổ đông phổ thông.
Ban quản lý hiện tại của Sculptor cho biết trong hồ sơ chứng khoán rằng họ đã từ bỏ 112 triệu USD đối với các đơn vị đối tác cấp đặc biệt mà họ đã được cấp trước đó, trong khi Levin cũng đã giảm khoản lương sắp tới của mình.
Một đại diện của Och cho biết những người sáng lập, bao gồm cả chính Och, đã từ bỏ 600 triệu đô la vốn cổ phần trong đợt tái cơ cấu năm 2019 nhằm mục đích tạo cho quỹ một chỗ đứng vững chắc sau vụ bê bối hối lộ ở châu Phi và cho phép quỹ bổ sung và giữ chân nhân tài mới.
➜Mở Tài Khoản Giao Dịch Miễn Phí Với HFM Ngay Bây Giờ
➜Gary Gensler giải phóng quy định lớn nhất của SEC kể từ cuộc khủng hoảng tài chính
